深圳市新世纪投资成长有限公司与东北石油大学

  2002年,东北石油大学经黑龙江省国资委批复赞成,有偿转让安达校区国有资产,批复有偿转让代价为6500万元。2002年至2003年,东北石油大学与深圳新世纪公司先后签署了《生意意向书》《置换协议》《增补协议》等合同文件。合同签署后,东北石油大学将安达校区资产交付给深圳新世纪公司并管理了过户手续,深圳新世纪公司向黑龙江省安达市领土资源局缴纳了3000万元地盘出让金,向东北石油大学出具了2000万元的承兑汇票。2006年,东北石油大学与深圳新世纪公司签署《集会纪要》,对《置换协议》及《增补协议》的执行作出调解,约定原定由深圳新世纪公司承建的体育馆工程改由东北石油大学自行建设,原用于体育馆工程建设的6500万元资金分两步付出,第一步由深圳新世纪公司付出现金4000万元,依照工程进度分期到位;第二步剩余的2500万元由深圳新世纪公司在两边后续互助开辟工程项目红利中优先付出。若东北石油大学提供不了后续项目,深圳新世纪公司付清4000万元建设资金后,视为协议执行完毕。《集会纪要》签署后,深圳新世纪公司未再向东北石油大学付出任何资金,东北石油大学新校区体育馆等工程仍未开工建设,亦未经审批立项。东北石油大学提告状讼,请求判令深圳新世纪公司向东北石油大学付出剩余转让价款4500万元及响应利钱。

  黑龙江省高级人民法院一审认为,东北石油大学作为高档院校,其资产既属国有资产,同时也属社会大众教诲资源。《集会纪要》中关于6500万元附前提式的资金付出约定,变相降低了资产处置的生意业务代价,一旦前提成绩,将造成东北石油大学以低于批准价的生意业务代价处置资产的法令效果,违反了有关事业单元国有资产评估、处置之划定,同时也损害了社会大众好处,因此该约定无效。据此讯断深圳新世纪公司向东北石油大学付出剩余转让价款4500万元及响应利钱。深圳新世纪公司不平,上诉至最高人民法院。

  最高人民法院第二巡回法庭审理认为,我国现行法令、行政法例并无有关学校国有资产处置的效力性强制性规范,不能将《国有资产评估办理措施施行细则》、《行政事业单元国有资产处置办理实行措施》、《黑龙江省行政事业单元国有资产办理暂行措施》等文件作为认定合同无效的依据。东北石油大学转让安达校区固定资产,系其与深圳新世纪公司作为同等的民事主体在同等协商的基础上志愿举行的有偿转让,并没有损害全体社会成员或者社会不特定大都人的好处,也没有证据证实案涉资产的处分损害了东北石油大学的正常讲授办理秩序或者学生正常接管学校教诲的权力,案涉资产的处分既未损害社会大众秩序,也未损害社会的善良风尚。安达校区固定资产作为市场经济贸易生意业务勾当中的生意业务标的物,其代价受到市场行情、开辟操纵价值以及当事人自身缘故原由等多种因素的影响。《集会纪要》约定的附前提付出资金的条款是在当事人两边前期合同履行环境的基础上通过同等协商确定的,并无证据证实《集会纪要》的约定造成了国有资产流失。何况,2500万元付出前提为两边后续互助开辟工程项目红利,前提是否成绩起首取决于东北石油大学而不是深圳新世纪公司。即便《集会纪要》约定的该前提未成绩,2500万元无需付出,也未损害全体社会成员或者社会不特定大都人的好处。东北石油大学系具备自力法人资格的事业单元,具有响应的民事权力能力和民事举动能力,不宜将东北石油大学办理的国有资产好处等同于《中华人民共和国合同法》第五十二条所称的国度好处或者社会大众好处。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项的划定,认为《集会纪要》的约定损害了社会大众好处,并进而认定《集会纪要》的该部门约定无效,合用法令错误。据此改判深圳新世纪公司向东北石油大学付出剩余转让价款2000万元及响应利钱。

  本案当事人跨越黑龙江与广东两省,是涉及处置行政事业性国有资产合同效力的典型案例。在涉及国有资产处置的合同纠纷中,如国有资产处置主体具备自力法人资格,合同各方均具有响应的民事权力能力和民事举动能力,合同内容系当事人意思暗示真实,国有资产处置主体在诉讼中将其办理的国有资产好处直接等同于《中华人民共和国合同法》第五十二条划定的国度好处或者社会大众好处,以合同损害国度好处或者社会大众好处为由主张国有资产处置合同无效,但没有其他证据证实或增补申明,合同也不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条划定的其他景象的,人民法院对其合同无效的主张不该予以支撑。本案中,东北石油大学处置的资产属于行政事业性国有资产。现行法令、行政法例对行政事业性国有资产并无效力性强制性规范。东北石油大学处置安达校区资产,并未损害社会大众好处。东北石油大学系具备自力法人资格的事业单元,具有响应的民事权力能力和民事举动能力,东北石油大学转让的安达校区资产,虽然属国有资产和社会大众教诲资源,但安达校区资产的转让系东北石油大学与深圳新世纪公司作为同等的民事主体在同等协商的基础上志愿举行的有偿转让,不该将东北石油大学办理的国有资产好处直接等同于《中华人民共和国合同法》第五十二条所称的国度好处或者社会大众好处,亦不该据此认定转让合同无效。